73.5亿元“蛇吞象”背后：“华西村第二”能否走出关联交易迷宫？：南宫NG28官网

本文摘要：来源 | 野马财经　　距“天下第一村”华西村不远处，驾车仅有须要十多分钟的地方，有一个三房巷（维权）村，以卞姓家族居多，巅峰时曾被称作“华西村第二”。

来源 | 野马财经　　距“天下第一村”华西村不远处，驾车仅有须要十多分钟的地方，有一个三房巷（维权）村，以卞姓家族居多，巅峰时曾被称作“华西村第二”。　　村书记卞兴才一手创立的三房巷集团，亦多次转入中国企业500强劲，享有30多家经济实体，还包括1家上市公司，是全球聚酯行业仅次于制造商之一。　　如今，这样一个具有浓厚家族企业色彩的公司，正在筹划一起“蛇吞象”式的收购，但曾多次高达66.22亿元的大股东资金外汇市场，以及因违规占款被证监会惩处的先例，沦为了投资者心中的一抹阴霾。

　　被是否一年，重组计划降价3亿重新启动　　7月16日，三房巷公告了有关根本性重组的报告书，这是在7月1日接到证监会对系统意见书后的一次补足修改。公告公布后，三房巷盘中较慢下跌，5分钟内涨幅多达2%　　本次重组，三房巷白鱼发售股份出售三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有人的海伦石化100%股权，海伦石化将沦为上市公司的全资子公司，交易对价73.5亿元。　　而此次交易的卖家中，三房巷集团为三房巷有限公司股东，三房巷国贸为其关联方，合计持有人海伦石化95.5%股份。　　实质上三房巷对海伦石化的并购重组项目于一年前就开始筹划了，公司及其并购标的海伦石化都受到了市场的普遍注目。

但2020年5月，由于三房巷没能充分说明并透露交易不利于提高上市公司财务状况和强化持续盈利能力，该项交易遭证监会驳回。　　仅有于隔年了一个月，三房巷稍加调整之后卷土重来。

业绩允诺方今年允诺净利润数上调1亿元，交易对价上调3亿元。　　三房巷为何如此钟情这一项目？　　公司在涉及公告回应，与海伦石化的重组不利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，提升上市公司整体经营效益，为此，要求之后前进本次交易事项。　　三房巷同时回应，在交易已完成后，上市公司在现有的纺织、化工、热电等三大产业板块的基础上，还要将内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务整体流经上市公司，三房巷将出大型综合化工企业。

　　而从财务数据来看，2019年，海伦石化构建营业收入211.08亿元，是三房巷的20倍；报告期末总资产133.43亿元，是后者的7倍多。且截至2020年7月22日，三房巷总市值33.88亿元。

　　另从业绩允诺来看，海伦石化允诺在2020年、2021年、2022年构建的经审核的净利润分别不高于4.72亿元、6.83亿元和7.32亿元，亦大幅度低于三房巷目前的0.5亿元左右。　　企业观察员孙艺源对野马财经（微信公号：ymcj8686）回应，从两者2019年审计报告的数据中来看，多项指标的差距还是很占优势的，可以说道完全就不是一个体量的公司，也不该外界不会说道三房巷与海伦石化的并购重组项目“蛇吞象”。　　卞氏家族的百亿“商业帝国”　　三房巷集团的历史可以追溯到1981年3月，公司的创始人、目前的实控人还是兼任村党委书记的时间长达50多年、江苏全省在任时间最久的村支书卞兴才。

　　在1956年三房巷正式成立合作社，卞兴才被选为社长后，三房巷就打开了归属于他的时代。　　自1962年起，卞兴才从偷偷地创立螺丝厂为起点，到1980年时，他早已开始投身于化纤行业，并在产业链中大大的伸延思索。

之后，三房巷也和华西村一样大大的拆分周边的行政村，建设了统一规划的区域。并且构建了三房巷村民的高度意见统一和清冽的幸福感。　　和华西村的吴协恩一样，卞兴才的大儿子卞平刚从“子承父业”接手了卞兴才村党委书记、三房巷集团董事长职务。

　　此后，三房巷集团这样一个高管完全都是卞姓家族的公司，整体的决策控制权都掌控在卞兴才和卞平刚父子手中。但这样一个曾与华西村合称的家族企业却高调的很，甚至少有人闻。

　　三间房集团在多年来的发展中，其业务板块牵涉到到范围也渐渐不断扩大，其业务范围包括化工、金融、地产、教育、网络等多个领域，股权投资图也显得眼花缭乱。　　就这样，三房巷集团在卞兴才的率领下从一个集体所有制企业发展沦为一个过百亿的“商业帝国”。　　野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，目前三房巷集团早已持有人上市公司54.72%的股份，若重组顺利完成，其与关联方股权比例不会大幅度下降至86.81%，如果再行糊去上海优常、上海休玛，掌控在其它股东手中的股份，只剩9.65%，如此集中于的股权比例，在A股中并不多见。

　　更加有意思的是三房巷集团的股东结构。　　集团由九家投资机构联合股权，第一大股东占到比仅有27.04%，股权比较集中，但这九家机构背后的自然人股东，基本都姓氏卞，以三房巷原村书记卞兴才派，牢牢地掌控着公司。　　多数家族企业是一种控制权集中于的经营模式，三房巷也不值得注意。

从天眼坎的信息来看，上市公司高管多数是家族成员。图片来源：天眼坎　　企业观察员孙艺源向野马财经（微信公号：ymcj8686）回应，三房巷上市公司的高管人员学历广泛偏高，融合三房巷的整体经营运作模式来看，三房巷在无法构建确实的独立性的基础上，若管理层人员还要是一种高学历人才屈指可数的结构下运作，又如何需要构建制度的建立健全，以及高度有效地的经营模式？　　关联交易倍受注目，海伦石化应急处置　　从营收、利润数据来看，重组海伦石化显然可以大幅度提高上市平台的业绩状况，不过，关联交易和大股东资金外汇市场是一个值得注意的情况。　　涉及公告表明，2017年、2018年及2019年，海伦石化关联收益分别为64.53亿元、77.11亿元、58.19亿元，占到营收比重分别为36.51%、34.14%、27.57%。

　　当然，三房巷在公告中详尽阐释了各交易价格的公允性，占比也呈现出大幅上升趋势。　　与此同时，截至2017年、2018年及2019年8月末，海伦石化其他贴现账款余额分别为58.97亿元、66.34亿元、55.51亿元，公司表明，这些钱主要系由关联方资金外汇市场。

图片来源：公司公告　　在公布重组预案前夕，海伦石化将关联方资金外汇市场全部清扫，但一旦顺利重组，否不会之后经常出现如此高额的股东占款，十分值得注意。　　实质上，2018年2月，三房巷就曾因为超强10亿元的大股东违规闲置资金问题被监管部门印发了《行政处罚决定书》。　　各类关联交易的复杂性与公允性，也是本次证监会对系统意见的重中之重。　　另外，上市公司在近年来也频密为集团公司内部多家公司展开资金借贷。

公告表明，截至2020第一季度，三房巷所获取的连带责任借贷金额高达6亿元。　　不仅如此，本次三房巷重组海伦石化还有一个耐人寻味的操作者：三房巷集团首先将全资子公司变成自己股权99%，只剩1%转交了自己掌控的三房巷国贸。

接下来，为了将海伦石化总计的27.1亿元亏损影响弱化，而把原本的海伦石化分为两家公司。　　资深会计师事务所审计员胡秀向野马财经（微信公号：ymcj8686）回应，三房巷集团这一通操作者后，根据准则的规定，海伦石化原本的亏损将有绝大多数被扔进新的正式成立的江阴市三伦化纤贸易有限公司中。

最后上市公司的盈利能力也不会被提升，最后构建三房巷在公告所说的诸多益处，这一操作者觉得是“高明”。截至新闻报道前野马财经还并未获得企业的涉及恢复。　　浓烈的家族色彩、简单的关联交易，以及高度集中的股权结构，是三房巷有一点注目的问题。

　　当然，总体来看，海伦石化的流经，需要立竿见影地提升三房巷目前的业绩水平，公司股价近日也呈现出大大上升之势，体现出有了投资者的接纳。　　你寄予厚望三房巷此次重组么？又如何评价此类企业？青睐在文末facebook。正当理由声明：自媒体综合获取的内容皆源于自媒体，版权归原作者所有，刊登请求联系原作者并获得许可。

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